Peut-on choisir librement le commissaire aux comptes de son choix ?

La désignation d’un commissaire aux comptes (CAC) est une obligation légale pour de nombreuses sociétés en France. Cette obligation soulève une question récurrente chez les dirigeants et les associés : peut-on choisir librement son commissaire aux comptes ?
La réponse est oui, mais sous conditions strictes. Le choix existe, mais il est encadré par des règles destinées à garantir l’indépendance, la compétence et la crédibilité du contrôle légal des comptes.

Le principe : un libre choix encadré

En principe, la société est libre de proposer le commissaire aux comptes de son choix. Ce choix appartient à l’organe compétent, le plus souvent l’assemblée générale des associés ou actionnaires. Le CAC n’est donc pas désigné par l’administration, ni imposé automatiquement par un tiers.

Toutefois, cette liberté n’est pas absolue. Le commissaire aux comptes doit impérativement :

• être inscrit sur la liste officielle des commissaires aux comptes,

• disposer des compétences requises pour la mission,

• et surtout respecter les règles d’indépendance prévues par la loi et les normes professionnelles.

Le CAC exerce une mission d’intérêt général. À ce titre, son indépendance prime sur toute autre considération.

L’exigence centrale : l’indépendance du commissaire aux comptes

Le critère fondamental qui limite le choix du commissaire aux comptes est celui de l’indépendance. Le CAC ne doit entretenir aucun lien de nature à altérer son objectivité ou à créer un conflit d’intérêts.

Ainsi, ne peut pas être désigné commissaire aux comptes :

• un professionnel ayant des liens capitalistiques significatifs avec la société,

• un proche du dirigeant (lien familial direct),

• un professionnel ayant exercé certaines missions incompatibles pour la société (tenue de comptabilité, par exemple),

• ou toute personne dont la situation porterait atteinte à l’apparence d’indépendance.

Même si le dirigeant apprécie la relation de confiance avec un professionnel, cette proximité peut devenir un obstacle légal à la désignation comme CAC.

Le cas particulier de l’expert-comptable

Une confusion fréquente concerne l’expert-comptable de l’entreprise. Peut-il devenir commissaire aux comptes de la société qu’il accompagne ?
La réponse est non, sauf cas très particuliers et encadrés.

En règle générale, l’expert-comptable qui établit ou présente les comptes ne peut pas être nommé commissaire aux comptes de la même entité. Cette incompatibilité vise à éviter qu’un même professionnel ne contrôle son propre travail.

Dans certains cas, un autre associé du cabinet peut être désigné, sous réserve du respect strict des règles d’indépendance et des délais de rotation imposés par les textes.

Le rôle de l’assemblée générale dans le choix

Le choix du commissaire aux comptes appartient formellement à l’assemblée générale, sur proposition éventuelle des dirigeants. Les associés ou actionnaires votent la nomination pour une durée de six exercices.

Cette durée longue n’est pas anodine. Elle vise à :

• assurer la continuité du contrôle,

• éviter une remise en cause trop fréquente du CAC,

• et renforcer son indépendance vis-à-vis de la direction.

Le commissaire aux comptes n’est donc pas un prestataire interchangeable que l’on peut remplacer à tout moment pour convenance personnelle.

Peut-on changer librement de commissaire aux comptes ?

Changer de commissaire aux comptes est possible, mais uniquement à l’issue de son mandat. À l’expiration des six exercices, la société peut décider de ne pas renouveler le CAC en place et d’en nommer un autre, sous réserve que l’obligation de commissariat aux comptes subsiste.

En revanche, mettre fin au mandat avant son terme est strictement encadré. Une révocation anticipée n’est possible que pour un motif légitime et doit être prononcée par le juge. Un simple désaccord, une relation devenue difficile ou une opinion d’audit jugée trop sévère ne constituent pas des motifs valables.

Les situations où le choix est indirectement contraint

Dans certaines situations, le choix du commissaire aux comptes peut être indirectement limité :

• dans un groupe de sociétés, afin d’assurer la cohérence des travaux,

• à la demande d’une banque ou d’investisseurs, qui peuvent recommander un profil expérimenté,

• lors d’opérations spécifiques (fusion, apport, consolidation), nécessitant une expertise particulière.

Attention toutefois : aucune banque ou partenaire ne peut imposer juridiquement un commissaire aux comptes précis. La décision finale appartient toujours à l’organe social compétent.

Peut-on choisir un CAC « complaisant » ?

C’est une question rarement formulée ainsi, mais souvent sous-jacente. La réponse est clairement non. Le commissaire aux comptes n’est ni un conseil du dirigeant, ni un valideur automatique des décisions de gestion.

Sa mission consiste à :

• certifier les comptes,

• alerter en cas de risques significatifs,

• signaler certaines irrégularités,

• et, le cas échéant, émettre des réserves ou un refus de certification.

Choisir un CAC dans l’espoir d’un contrôle « souple » expose le dirigeant à des risques juridiques majeurs et peut conduire à la nullité de la nomination si l’indépendance est remise en cause.

Le rôle du CAC dans l’intérêt de la société

Le commissaire aux comptes n’est pas désigné pour servir les intérêts d’un dirigeant en particulier, mais ceux de la société et de ses parties prenantes : associés, actionnaires, créanciers, partenaires financiers.

Son indépendance et sa liberté d’appréciation sont précisément ce qui fait la valeur de sa mission. Un CAC crédible renforce la confiance dans l’entreprise, facilite l’accès au financement et sécurise les décisions stratégiques.

Les risques d’un mauvais choix

Un choix mal sécurisé peut entraîner :

• la nullité de la nomination,

• la remise en cause des travaux d’audit,

• des sanctions disciplinaires pour le CAC,

• et des risques juridiques pour le dirigeant.

Il est donc essentiel de vérifier, avant toute désignation, la conformité du choix aux règles professionnelles.