Peut-on refuser de transmettre des documents à un commissaire aux comptes ?

La question revient régulièrement, notamment lors de missions d’audit tendues ou mal comprises : un dirigeant peut-il refuser de transmettre certains documents à son commissaire aux comptes (CAC) ?
La réponse est claire sur le plan juridique : non, le refus de communication n’est pas libre, et il peut entraîner des conséquences lourdes pour la société comme pour son dirigeant. Mais cette réponse mérite d’être expliquée et nuancée, car toutes les situations ne se ressemblent pas.

Le droit d’accès du commissaire aux comptes : un principe fondamental

Le commissaire aux comptes exerce une mission légale d’intérêt général. À ce titre, la loi lui confère un droit d’accès très large à l’information nécessaire à l’accomplissement de sa mission.

Concrètement, le CAC dispose d’un droit permanent de communication portant sur :

• les documents comptables et financiers,

• les pièces justificatives,

• les contrats significatifs,

• les procès-verbaux des organes de gouvernance,

• les documents juridiques,

• et plus largement toute information utile à l’audit.

Ce droit ne dépend ni de l’appréciation du dirigeant, ni du caractère sensible des documents. Il est attaché à la mission elle-même.

Peut-on invoquer la confidentialité pour refuser ?

C’est l’un des arguments les plus fréquemment avancés : la confidentialité.
Contrats stratégiques, accords commerciaux, données sensibles, informations RH… Certains dirigeants estiment que ces éléments ne devraient pas être communiqués au commissaire aux comptes.

Juridiquement, cet argument ne tient pas. Le commissaire aux comptes est lui-même soumis à une obligation stricte de secret professionnel. Les informations qu’il obtient dans le cadre de sa mission ne peuvent être divulguées à des tiers, sauf cas expressément prévus par la loi.

La confidentialité ne constitue donc pas un motif valable de refus. Au contraire, elle justifie précisément l’intervention d’un professionnel soumis à des règles déontologiques strictes.

Peut-on limiter l’accès à certains documents ?

Le dirigeant peut parfois être tenté de « filtrer » les informations transmises, en considérant que certains documents ne seraient pas utiles à l’audit. Là encore, cette approche est risquée.

C’est le commissaire aux comptes, et non la direction, qui apprécie la pertinence des documents au regard de son analyse des risques. Restreindre volontairement l’accès à certaines informations revient à entraver l’exercice de la mission.

Même lorsque le lien avec les comptes semble indirect, le CAC peut légitimement demander des documents pour comprendre :

• une opération exceptionnelle,

• une relation contractuelle à risque,

• un engagement hors bilan,

• ou une situation pouvant affecter la continuité d’exploitation.

Existe-t-il des cas de refus légitime ?

En pratique, les cas de refus légitime sont extrêmement limités. Ils peuvent concerner :

• des documents qui n’existent pas matériellement,

• des informations détenues par des tiers non contrôlés par la société, sous réserve que la société justifie de ses démarches,

• ou des demandes manifestement étrangères à la mission légale du CAC (ce qui reste rare et très encadré).

En dehors de ces situations marginales, le refus de transmission est juridiquement injustifiable.

Les conséquences d’un refus de communication

Refuser de transmettre des documents à un commissaire aux comptes n’est pas un acte anodin. Les conséquences peuvent être multiples.

1. Une incidence directe sur le rapport d’audit

Lorsque le CAC n’obtient pas les éléments nécessaires à ses travaux, il peut être conduit à :

• formuler une réserve pour limitation de travaux,

• ou, dans les cas les plus graves, à refuser de certifier les comptes.

Ces mentions sont publiques et peuvent avoir un impact significatif sur :

• les relations bancaires,

• la confiance des associés,

• la crédibilité financière de l’entreprise.

2. Un risque juridique pour le dirigeant

Le refus d’information peut constituer une entrave à l’exercice de la mission du commissaire aux comptes, infraction pénalement sanctionnée.
Le dirigeant peut voir sa responsabilité engagée, indépendamment de toute fraude ou intention malveillante.

3. Une aggravation du climat de défiance

Un refus de communication crée presque systématiquement un climat de suspicion. Le commissaire aux comptes est alors conduit à renforcer ses diligences, à élargir ses investigations et à adopter une approche plus prudente.

Le paradoxe est fréquent : moins on transmet, plus l’audit devient intrusif.

Les documents sensibles : comment gérer intelligemment la situation ?

Lorsque des documents sont particulièrement sensibles (stratégie, litiges, rémunérations, accords confidentiels), la bonne approche n’est pas le refus, mais le dialogue encadré.

En pratique, il est possible de :

• organiser des consultations sur place,

• limiter la diffusion interne,

• expliquer le contexte et les enjeux,

• documenter les éléments clés sans divulguer inutilement des informations annexes.

Le commissaire aux comptes est habitué à ce type de situations et sait adapter ses modalités de travail, dans le respect de son indépendance et de son secret professionnel.

Le refus : souvent le symptôme d’un problème plus profond

Dans l’expérience de terrain, le refus de transmettre des documents est rarement un simple désaccord technique. Il révèle souvent :

• une mauvaise compréhension du rôle du CAC,

• une crainte d’un regard externe,

• un manque de préparation ou de documentation,

• ou une gouvernance insuffisamment formalisée.

Dans ces cas, le problème n’est pas tant la demande du commissaire aux comptes que ce qu’elle met en lumière.

Peut-on contester une demande du CAC ?

Contester n’est pas refuser.
Si le dirigeant estime qu’une demande est excessive ou mal comprise, il peut :

• demander des explications sur l’objectif de la demande,

• solliciter un échange formalisé,

• ou, dans les situations les plus sensibles, consulter un conseil juridique.

Mais la contestation doit rester exceptionnelle, argumentée et constructive. Le refus unilatéral est presque toujours la pire option.

Une obligation au service de l’entreprise

Il est essentiel de rappeler que le droit d’accès du commissaire aux comptes n’existe pas pour contraindre inutilement les dirigeants. Il vise à :

• garantir la fiabilité de l’information financière,

• protéger les associés et les tiers,

• et sécuriser la gouvernance de l’entreprise.

En coopérant pleinement, le dirigeant se protège autant qu’il expose l’entreprise à un regard indépendant et crédible.