EGAlim : qu’est-ce que l’option 3 et quelles sont les obligations et les délais ?

Les lois EGAlim ont profondément modifié les relations commerciales dans le secteur agroalimentaire, avec un objectif central : rééquilibrer la création de valeur au profit des producteurs agricoles. Parmi les mécanismes introduits, le dispositif dit de « non-négociabilité de la matière première agricole » repose sur trois options contractuelles possibles.
L’option 3, souvent la moins bien comprise, soulève pourtant des enjeux juridiques, économiques et de contrôle importants, notamment pour les industriels et les distributeurs.

Le cadre général des lois EGAlim

Les lois EGAlim (EGAlim 1, EGAlim 2 et les textes complémentaires) visent à :

• sécuriser le revenu des agriculteurs,

• limiter les négociations destructrices de valeur,

• renforcer la transparence dans la formation des prix.

Le principe clé est le suivant : la part du prix correspondant à la matière première agricole ne doit plus être négociable dans les relations entre fournisseurs et distributeurs.

Pour mettre en œuvre ce principe, le législateur a prévu trois options contractuelles, laissées au choix du fournisseur.

Rappel rapide des trois options EGAlim

Sans entrer dans le détail exhaustif des options 1 et 2, il est utile de situer l’option 3 :

• Option 1 : contractualisation directe avec les producteurs, avec identification précise de la part matière première.

• Option 2 : recours à des indicateurs de coûts de production ou de marchés.

• Option 3 : exclusion de la matière première agricole de la négociation, sans en communiquer le montant chiffré, sous réserve de contrôles renforcés.

L’option 3 est souvent choisie par les entreprises qui souhaitent préserver la confidentialité de leur structure de coûts, tout en restant conformes à EGAlim.

Qu’est-ce que l’option 3 exactement ?

L’option 3 permet au fournisseur de ne pas détailler, dans la convention commerciale, le montant ou la formule de calcul de la part de matière première agricole. En contrepartie, il s’engage formellement à ce que cette part :

• ne fasse l’objet d’aucune négociation, directe ou indirecte,

• soit strictement exclue des discussions commerciales, notamment sur les remises, rabais et ristournes.

Autrement dit, le distributeur accepte de négocier uniquement la part aval du prix (transformation, logistique, marketing, marge), sans remise en cause du coût de la matière première agricole.

Cette option repose donc sur un engagement de principe, compensé par des obligations de traçabilité et de contrôle.

Quelles entreprises sont concernées ?

L’option 3 concerne principalement :

• les industriels agroalimentaires,

• les entreprises de transformation,

• les fournisseurs de produits alimentaires intégrant une matière première agricole.

Elle s’applique dès lors que les produits vendus entrent dans le champ d’EGAlim, c’est-à-dire qu’ils contiennent une matière première agricole au sens du Code rural.

Les obligations spécifiques liées à l’option 3

Choisir l’option 3 n’est pas neutre. Elle entraîne plusieurs obligations précises.

1. Une mention obligatoire dans la convention commerciale

La convention écrite conclue avec le distributeur doit :

• mentionner explicitement le recours à l’option 3,

• affirmer le principe de non-négociabilité de la matière première agricole,

• préciser que le prix intègre une part correspondant à cette matière première, exclue de la négociation.

Cette mention est essentielle. En son absence, l’option 3 peut être considérée comme non valable.

2. Une obligation de cohérence interne des prix

Même si le montant de la matière première n’est pas communiqué, le fournisseur doit être en mesure de démontrer que :

• les évolutions tarifaires sont cohérentes avec l’évolution réelle du coût de la matière première,

• aucune négociation déguisée n’a été opérée via des mécanismes indirects (remises arrière, services facturés, pénalités logistiques, etc.).

L’option 3 n’autorise pas à contourner l’esprit d’EGAlim. Elle impose au contraire une discipline interne renforcée.

3. Une obligation de justification en cas de contrôle

C’est le point le plus sensible. En choisissant l’option 3, le fournisseur accepte que, en cas de contrôle, il devra :

• justifier la part de matière première agricole intégrée dans le prix,

• démontrer que cette part n’a pas été négociée,

• produire les éléments comptables, contractuels ou analytiques nécessaires.

Ces contrôles peuvent être menés par l’administration compétente (notamment la DGCCRF). Le client peut également demander à son fournisseur de lui communiquer une attestation certifiée par le commissaire aux comptes.

Le rôle clé du commissaire aux comptes

Dans ce cadre, le commissaire aux comptes peut être amené à jouer un rôle important, même indirectement.

Lorsque l’administration demande une justification, l’entreprise peut devoir produire :

• des éléments issus de la comptabilité analytique,

• des calculs de structure de coûts,

• des explications sur les mécanismes de formation des prix.

Le CAC peut alors être sollicité pour :

• vérifier la cohérence des informations produites,

• sécuriser la traçabilité des données financières,

• attester de la concordance entre les déclarations et les comptes.

L’option 3 implique donc une exigence élevée de fiabilité de l’information financière, même si celle-ci n’est pas communiquée au distributeur.

Quels sont les délais à respecter ?

1. Délais de contractualisation

Les conventions commerciales intégrant l’option 3 doivent respecter les délais EGAlim classiques :

• conclusion avant le 1er mars pour la plupart des relations fournisseur-distributeur,

• ou selon les délais spécifiques applicables au secteur concerné.

Le choix de l’option 3 doit être arrêté avant la conclusion de la convention. Il ne peut pas être décidé a posteriori.

2. Délais de conservation des documents

En pratique, l’entreprise doit conserver les éléments justificatifs pendant un délai suffisant pour répondre à un contrôle, soit généralement :

• au moins six ans, en cohérence avec les obligations comptables et commerciales.

L’absence de documentation exploitable constitue un risque majeur en cas de contrôle.

Les risques en cas de non-conformité

Le non-respect des obligations liées à l’option 3 expose l’entreprise à :

• des sanctions administratives,

• des amendes pouvant être significatives,

• une remise en cause des conventions commerciales,

• et un risque réputationnel important.

L’administration est particulièrement attentive aux situations où l’option 3 serait utilisée comme un outil d’opacité, et non comme un mécanisme de protection légitime des informations sensibles.

Pourquoi certaines entreprises choisissent malgré tout l’option 3

Malgré ces contraintes, l’option 3 présente de réels avantages :

• protection de la confidentialité des marges et des coûts,

• simplification des négociations commerciales,

• réduction des tensions avec les distributeurs sur les prix agricoles,

• meilleure maîtrise de la stratégie tarifaire.

Mais ces avantages n’existent que si l’entreprise est rigoureusement organisée et capable de justifier ses choix à tout moment.

Une option exigeante, mais stratégique

L’option 3 n’est ni une option « facile », ni une option de contournement. Elle repose sur un équilibre clair :

• moins de transparence vis-à-vis du distributeur,

• mais plus de rigueur, de traçabilité et de contrôlabilité en interne.

Les entreprises qui la choisissent sans en mesurer les implications s’exposent à des risques importants.